今更聞けない？ IR担当者のための東証市場再編解説　経営者からの質問への回答例も

東証再編がいよいよ来年、2022年4月にせまり、新聞やテレビでの報道も多くなっております。しかし、再編の内容は多岐にわたり、忙しい経営者は要点の把握に苦労しています。

IR担当者の役割は、経営者が知りたいことについて端的に答えることです。

この記事では、以下のような質問と回答に関連して、IR担当者が最低限知っておくべきことをまとめました。

なぜ今東証再編なのか？

→資本市場のグローバル化が進む中、魅力的な市場であり続けるための課題の整理と対応。グローバル市場でのプレゼンスの維持と海外マネーの呼び込み。

（詳細は、「１．市場再編の目的と経緯」参照）

東証一部上場企業がプライム市場に移行する条件は？

→流通時価総額100億円の維持がポイント。新TOPIXからの除外というデメリットも大事な論点。中期経営計画の根本的な見直しが迫られる。

（上場維持基準については、「３．現行市場区分と新市場区分の比較」参照）

コーポレート・ガバナンスコード改訂の影響度合いは？

→より高い水準のコンプラアンス・ガバナンス体制の構築、ESG・SDGsへの配慮が求められる。新しくプライム市場のみに要求されるコードも追加。会社の在り方を見直す機会となる。

TOPIXの見直しと株価への影響は？

→現行のTOPIX構成銘柄のうち、流通時価総額100億円未満の銘柄は2022年10月以降段階的にTOPIXにおけるウエイトが低減される。株価への影響が大きい。

※経営者からの質問と回答については「３．現行市場区分と新市場区分の比較」でも触れていますのでご確認ください。

東証の市場再編の目的と経緯

現在の市場構造については、以下の課題が挙げられています。

１．市場コンセプトがあいまい

東証二部・マザーズ・JASDAQの位置づけの重複。

２．企業価値向上の動機づけが十分ではない

東証一部市場へのステップアップ基準は、企業価値向上の動機づけ観点から不十分。

３．機能性と市場代表性を備えた指数がない

東証一部市場は、世界で通用する超一流企業から時価総額数十億円の中小企業まで存在。TOPIXは東証一部市場の全銘柄で構成。

（出典：東証「現在の市場構造を巡る課題（論点整理）」2019年3月より筆者作成）

経営者に東証再編の目的を聞かれた場合には、上記１と３を答えましょう。

上記１に関しては、例えばマザーズ市場は高い成長性が求められる一方、JASDAQグロースも同じく成長可能性に富んだ企業が上場しています。

また、東証二部は東証一部の下位市場という扱いですが、本則市場である東証二部よりマザーズ市場からの方が東証一部へのステップアップ要件が緩い点も挙げられます。

このような矛盾を解消することが再編の目的です。

上記３に関しては、ベンチマークとしてのTOPIXはすべての東証一部上場銘柄で構成されています。しかし、その中には時価総額や流動性が低い銘柄もあり玉石混合のため、指数の価格形成が適切ではないという指摘があります。

このような課題を解決し、日本経済の持続的成長に向け、上場会社の中長期的な企業価値向上とベンチャー企業の育成に向け、市場再編が企図されました。

新市場区分と現行市場の関係・位置づけ

ここからはおさらいになります。

１．現行市場と新市場区分の関係

２．新市場区分の位置づけ

（出典：東証「新市場区分の見直しに向けた上場制度の整備について（第二次制度改正事項）」2021年9月より筆者作成）

スケジュール

目前に迫る市場再編ですが、改めて最低限抑えるべきスケジュールを見ていきましょう。

*1 プライム市場・スタンダード市場を選択する企業のみ

*2 流通株式時価総額100億円未満の銘柄は2022年10月末から2025年1月末まで、四半期ごと10段階で構成比率を低減（出典：東証「TOPIX（東証株価指数）等の見直しについてー【参考2】TOPIX見直し概要」2020年12月）

経営者に今後のスケジュールを聞かれた場合は、上記で十分です。

しかし、忘れてはならないのが、東証への提出書類。

東証「市場区分の見直しに向けた上場制度の整備について ―第二次制度改正事項に関するご説明資料―」2021年9月更新をよく読んでおきましょう。

その中でも特に重要なものは次の通りです。いずれも2021年12月末までの提出が必要です。

• 市場選択申請書
• 市場選択の意向に関する取締役会の決議内容を証する書面
• コーポレートガバナンス報告書（グロース市場の場合は不要）

なお、上場維持基準を満たしていない場合には、新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書が必要です。主幹事証券会社とも協議し、必要に応じて東証にも相談しましょう。

現行市場区分と新市場区分の比較

経営者からの「市場再編で何が変わるの？」という質問はよくありがちですが、とても答えにくいです。なぜなら、変わるポイントが多岐にわたりすぎるからです。

しかし、それはこの質問を鵜呑みにした場合です。経営者の立場に立って考えると次のように変換できます。

「市場再編で何が変わるの」→「市場再編で当社に不利益なことは何？」

これにより回答のポイントが狭まり、簡潔な答えが可能になります。

現時点のケースはだいぶ限られますので、少し広めにいくつかのケースを想定してみました。

１．東証一部上場企業で、プライム市場の上場維持基準もクリアしている場合

「海外投資家をより意識した洗練された市場となります。新しいコーポレート・ガバナンスコードへの対応が当社の課題となります。」

２．東証一部上場企業で、プライム市場の上場維持基準をクリアしていない場合

「現状では最上位市場であるプライム市場の上場維持基準を満たしておりません。スタンダード市場に比べてプライム市場は知名度信頼度ともに上であります。よって、流通時価総額の向上等につき具体的な施策が必要です。」

３．マザーズ・JASDAQグロース上場企業でグロース市場の選択を予定している場合

「事業計画及び成長可能性に関する事項につき、定期的な開示が必要になります。数年先の成長可能性について、多角的に分析し、市場の理解を得る必要があります。なお、今回のコーポレート・ガバナンスコードの改訂は影響を及ぼしません。」

４．マザーズ上場企業で東証一部市場へのステップアップを考えていた場合

「現行制度におけるマザーズ上場企業特有の緩和措置はなくなっており、ステップアップは厳しくなりました。一方、赤字企業についてはステップアップ要件が一部緩和されました（時価総額等）。」

上場維持基準は、現行の上場廃止基準より厳しくなっている

上場維持基準については経営者の関心が高いことから、もう少し細かく見ていきましょう。

プライムと東証一部の比較

スタンダードと東証二部・JQスタンダードの比較

グロースとマザーズ・JQグロース

（出典：東証「新市場区分の概要等について」2021年2月より筆者作成）

全体的に新市場区分の上場維持基準は、現行の上場廃止基準（二部指定基準）より厳しくなっています。特にプライム市場では厳しくなっており、東証一部企業がプライム市場に行けるかどうか、メディアを賑わせております。

東証再編に向けた対応方法については、別の記事で触れたいと思います。

参考：上場関連費用の比較

あまり取り沙汰されない上場関連費用についても、東証再編前後で比較してみました。

再編前後で大きく変わりませんが、予算作成上大事な項目ですので、チェックしておきましょう。

（単位：万円）

（単位：万円）

*1 公募・売出による費用含まず

*2 上記は主な費用であり、詳細については東証の公表資料参照のこと

（出典：東証「フォローアップ会議の提言を踏まえたコーポレートガバナンス・コードの一部改訂に係る上場制度の見直しについて（市場区分の再編に係る第三次制度改正事項）」2021年4月より筆者作成）

まとめ

いまさら聞けない市場再編にについて、経営者から質問が来た場合という観点から執筆しました。

今回の記事の要点は次のとおりです。

• 東証再編に関する経営者の関心ごとは、自社に関係がある内容
• 再編に伴う課題だけでなく、再編の目的やスケジュールまで押さえておくのは必須
• 上場関連費用も小さくはないので把握する

IR担当者は経営者の疑問にも、適時適切に対応する必要があります。

日々の業務に追われながらのインプットは大変だと思いますが、この記事が皆様の一助になれば幸いです。

ちなみに、東証の市場再編への対策についてはこちらの記事をご覧ください。

東証の市場再編に向け、企業がとるべき対策とは？ 東証一部、二部、マザーズ、JASDAQすべて解説